La presente monografía, sobre modificaciones estructurales de las sociedades, constituye el primer número de la flamante colección Estudios Mercantiles de la editorial Dykinson. Su temática aúna las dos notas características de la colección: actualidad e interés práctico. En este caso, además, desentrañada por dos profesionales expertos en la problemática real que genera esta materia. Como se sabe, el régimen jurídico de las modificaciones estructurales de las sociedades es una cuestión de gran relevancia tanto en el plano práctico como en el teórico, que presenta una considerable dificultad jurídica y que tiene una especial trascendencia macroeconómica. Si bien la existencia de una normativa favorecedora de este tipo de operaciones se ha considerado algo necesario para facilitar los procesos de concentración empresarial, también es cierto que ésta ha potenciado ese fenómeno que se suele conocer como «ingeniería societaria» y que ha generado las operaciones político-empresariales más escandalosas acaecidas en las últimas dos décadas. En este contexto se promulgó la Ley 3/2009 que con el propósito fundamental de promover una mayor flexibilidad jurídica en esta materia ha generado nuevos problemas y son muchas las cuestiones jurídicas que han quedado sin respuesta. De todas esta problemática se ocupan los autores pormenorizadamente a lo largo de la obra, analizando de manera separada las diferentes clases de operaciones de reestructuración societaria que regula la norma.
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- ÍNDICE
- INTRODUCCIÓN. LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES Y LA LEY 3/2009
- CAPÍTULO PRIMERO. LA TRANSFORMACIÓN
- I. CONCEPTO, REGULACIÓN Y ÁMBITO DE LA TRANSFORMACIÓN
- A. CONCEPTO
- B. REGULACIÓN DE LA TRANSFORMACIÓN
- C. SUPUESTOS ADMISIBLES DE TRANSFORMACIÓN
- II. EL PROCEDIMIENTO DE TRANSFORMACIÓN
- A. EL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN
- B. LA ESCRITURA DE TRANSFORMACIÓN
- C. LA INSCRIPCIÓN REGISTRAL DE LA TRANSFORMACIÓN
- III. EFECTOS DE LA TRANSFORMACIÓN
- A. CONTINUIDAD DE LA PERSONALIDAD SOCIAL
- B. CONTINUIDAD EN LA PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS
- C. LA IMPUGNACIÓN DE LA TRANSFORMACIÓN
- IV. SUCINTA REFERENCIA AL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE
- CAPÍTULO SEGUNDO. LA FUSIÓN
- I. CONCEPTO, FUNCIÓN Y CLASES
- A. CONCEPTO Y FUNCIÓN ECONÓMICA
- B. CLASES DE FUSIÓN
- II. EL ÁMBITO SUBJETIVO DE LA FUSIÓN: SOCIEDADES QUE PUEDEN PARTICIPAR EN UNA OPERACIÓN DE FUSIÓN
- A. SOCIEDADES MERCANTILES
- B. OTRAS ENTIDADES QUE PUEDEN PARTICIPAR EN UNA FUSIÓN
- C. INCIDENCIA DE LA LEGISLACIÓN SECTORIAL
- D. SITUACIONES ESPECIALES DE LA SOCIEDAD
- III. EL PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN
- A. LA FASE PREPARATORIA
- B. LA FASE DECISORIA. LOS ACUERDOS DE FUSIÓN
- C. LA FASE DE EJECUCIÓN
- IV. EFECTOS DE LA FUSIÓN
- A. LA SUCESIÓN UNIVERSAL
- B. CONTINUIDAD EN LA PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN
- C. EXTINCIÓN SIN LIQUIDACIÓN DE UNA O VARIAS SOCIEDADES INTERVINIENTES
- D. LA RESPONSABILIDAD POR LAS DEUDAS SOCIALES
- V. FUSIONES ESPECIALES
- A. LA FUSIÓN APALANCADA
- B. LA FUSIÓN SÚPER SIMPLIFICADA DEL ARTÍCULO 42
- C. LA FUSIÓN ABREVIADA Y SUPUESTOS ASIMILADOS
- D. CUADRO RESUMEN DE LOS REQUISITOS DEL PROCEDIMIENTO Y SUS SIMPLIFICACIONES
- VI. LA IMPUGNACIÓN DE LA FUSIÓN
- VII. SUCINTA REFERENCIA AL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE
- CAPÍTULO TERCERO. LA FUSIÓN TRANSFRONTERIZA COMUNITARIA
- I. INTRODUCCIÓN
- II. LA FUSIÓN TRANSFRONTERIZA INTRACOMUNITARIA
- A. ÁMBITO DE APLICACIÓN
- B. RÉGIMEN JURÍDICO
- C. EL PROCEDIMIENTO
- III. LA FUSIÓN TRANSFRONTERIZA NO SUJETA A LA LEY SOBRE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
- CAPÍTULO CUARTO. LA ESCISIÓN
- I. CONCEPTO Y FUNCIÓN
- II. ELEMENTOS SUBJETIVOS
- III. ELEMENTOS OBJETIVOS
- A. LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES DE LA SOCIEDAD QUE SE ESCINDE
- B. LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES EMITIDAS POR LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS
- C. LA FRACCIÓN PATRIMONIAL OBJETO DE LA ESCISIÓN
- IV. EL PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN
- V. EFECTOS DE LA ESCISIÓN. LA SUCESIÓN UNIVERSAL Y LA TUTELA DE LOS ACREEDORES
- A. EL PROBLEMA DE LA SUCESIÓN UNIVERSAL EN LA ESCISIÓN
- B. EL DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES
- C. LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA POR LAS DEUDAS ATRIBUIDAS A LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS
- VI. LA SEGREGACIÓN Y LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ÍNTEGRAMENTE PARTICIPADA MEDIANTE TRANSMISIÓN DEL PATRIMONIO
- CAPÍTULO QUINTO. CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO
- I. CONCEPTO Y FUNCIÓN
- II. ELEMENTOS SUBJETIVOS
- A. LA PARTE CEDENTE
- B. LA PARTE CESIONARIA
- III. ELEMENTOS OBJETIVOS
- A. EL PATRIMONIO OBJETO DE CESIÓN
- B. LA CONTRAPRESTACIÓN
- IV. EL PROCEDIMIENTO DE LA CESIÓN GLOBAL
- V. EFICACIA DE LA CESIÓN GLOBAL
- VI. SUCINTA REFERENCIA AL RÉGIMEN FISCAL
- CAPITULO VI. EL TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL
- I. CONCEPTOS Y SUPUESTOS
- II. RÉGIMEN PROCEDIMENTAL DEL TRASLADO DE DOMICILIO DE UNA SOCIEDAD ESPAÑOLA AL EXTRANJERO
- BIBLIOGRAFÍA
- APÉNDICE NORMATIVO
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