La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, va a traer consigo cambios de gran calado en el Derecho español de sociedades de capital. La reforma se enmarca en un proceso paralelo al que se ha dado en otros ordenamientos de nuestro entorno y que vienen afectando al régimen de las sociedades de capital y, en particular, al de las sociedades cotizadas.
En el curso del proceso legislativo se han ido decantando algunas dudas que surgirán en el curso de su aplicación y que previsiblemente aumentarán en el futuro. Las nuevas normas permiten identificar insuficiencias, lagunas e, incluso, alguna incoherencia. La incertidumbre sólo podrá superarse cuando los tribunales y los autores consoliden una interpretación homogénea.
El Despacho quiere poner de manifiesto su interés por esta importante reforma realizando un primer estudio de aproximación a todas las cuestiones que se han modificado. Se pretende con ello identificar los problemas que suscita la reforma y avanzar soluciones interpretativas razonables. Como es obvio, el comentario no busca ser un estudio doctrinal, sino una obra de alcance eminentemente práctico que permita contrastar el alcance de la nueva regulación sobre la base del conocimiento del estado precedente de la cuestión en la jurisprudencia y la doctrina.
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- Contenido
- Abreviaturas
- Preliminar
- — I —Introducción
- Líneas generales de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital
- — II —junta general
- La posición del socio y las nuevas competencias de la Junta General;en particular en las sociedades cotizadas
- Conflictos de interés de los socios
- Derecho de información en la sociedad anónima
- Normas generales sobre votación de acuerdos en sociedades anónimas; adopción separada de acuerdos y régimen de mayorías
- Adopción de acuerdos perjudiciales para una clase de acciones
- Acuerdos sociales impugnables
- Caducidad y legitimación en la acción de impugnación de acuerdos sociales
- — III —administradores
- El deber general de diligencia de los administradores y la protección de la “discrecionalidad empresarial”
- Régimen general del deber de lealtad de los administradores. Obligaciones básicas y conflictos de interés
- Imperatividad del deber de lealtad de los administradores y posibilidad de dispensa
- Acciones especiales en caso de infracción de los deberes de lealtad
- Régimen general de remuneración de administradores
- Reglas especiales sobre remuneración en caso de participación en beneficios y de remuneración vinculada a acciones de la sociedad
- Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad de los administradores sociales
- Responsabilidad de los administradores: legitimación de la minoría y prescripción de las acciones
- Delegación de facultades y facultades indelegables ; normas especiales en las sociedades cotizadas
- Impugnación de acuerdos del consejo de administración
- — IV —Normas especiales aplicables a los órganos de las Sociedades anónimas cotizadas y estructura del órgano de administración
- Normativa especial de tutela de la minoría en las sociedades cotizadas; derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas
- Derecho a conocer la identidad de los accionistas
- Normas especiales sobre el ejercicio del derecho de asistencia en las sociedades cotizadas
- Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias
- Nombramiento y reelección de consejeros de sociedades cotizadas; duración del cargo
- Normas especiales aplicables al nombramiento y separación del Presidente del consejo de administración de las sociedades cotizadas
- El secretario del consejo de administración de las sociedades cotizadas
- Funcionamiento del consejo de administración de sociedades cotizadas: información con la que deben contar los consejeros de sociedades cotizadas y deber de asistir a las reuniones del consejo y de evaluar anualmente su funcionamiento
- Categorías de consejeros
- La comisión de auditoría
- Comisiones dentro del consejo: comisión de nombramiento y retribuciones
- La remuneración de los consejeros en las sociedades cotizadas
- La página web y las asociaciones de accionistas de las sociedades cotizadas
- El informe anual de gobierno corporativo
- Competencias supervisoras de la CNMV
- Información sobre periodos medios de pago a proveedores
- Bibliografía básica de referencia
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